醫(yī)生米爾斯·本耐爾（Kevin McCarthy 飾）正出差參加一個醫(yī)學會議期間他接到護士（Jean Willes 飾）的電話稱其所在的小鎮(zhèn)病患激增本耐爾醫(yī)生只得匆匆趕回但是小鎮(zhèn)的情況卻讓他心生疑慮當本耐爾回來時發(fā)現(xiàn)大多數(shù)的門診預約已經取消而前來看病的患者則令其備感陌生雖然病人們能一一說出小鎮(zhèn)上的生活細節(jié)然本耐爾卻總認為他們并非原來的居民 　　不久本耐爾的朋友杰克（King Donovan 飾）和泰迪（Carolyn Jones 飾）組織了一個派對聚會上本耐爾終于發(fā)現(xiàn)了他百思不得其解的事實真相……